Nachfolgeregelung

Laut einer Studie steht in der Schweiz in den nächsten fünf Jahren jedes fünfte KMU vor der Unternehmensnachfolge; konkret zwischen 75‘000 bis 80‘000 Betriebe.

Für das Unternehmen aber auch für die bisherigen Unternehmerinnen und Unternehmer steht viel auf dem Spiel. Es geht um den Fortbestand der Unternehmung und damit verbunden, das Interesse Arbeitsplätze zu sichern, aber auch Vermögenswerte im Hinblick auf die Pensionierung zu realisieren.

Familieninterne Nachfolgen haben in den letzten Jahren stagniert. Der Wunsch «wie der Vater so der Sohn» lässt sich nicht mehr einfach umsetzen. Deshalb wird der Fortbestand des Unternehmens oftmals mit dem Verkauf an das Management gesichert. Der Vorteil besteht darin, dass die neuen Eigentümerinnen und Eigentümer über die Stärken und Schwächen des Betriebs Bescheid wissen und mit Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten und weiteren Anspruchsgruppen vertraut sind.

Der Verkauf des Unternehmens von der Inhaberin oder vom Inhaber an das Management wird als Management-Buy-out (MBO) bezeichnet. Rechtlich heisst dies, das Management kauft die Mehrheit des Kapitals von dem oder der bisherigen Eigentümer ab.

Im Nachfolgeprozess sind folgende Themen zu regeln:

• Preisfindung
• Finanzierung
• Art der Nachfolge
• Steuerliche Themen

Wie ein solcher Verkauf in der Praxis abläuft, zeigen wir Ihnen gerne anhand eines Beispiels:

Eine Bauunternehmung gehört Alleinaktionär Fritz Meier. Das Unternehmen besteht aus der Sparte Gerüst und Bau. Die Geschäftsleitung setzt sich neben Fritz Meier aus drei langjährigen Mitarbeitenden zusammen.

Fritz Meier hat keine Nachkommen und sein Wunsch ist es, dass die Unternehmung weiterbesteht. Er bietet das Unternehmen den drei Geschäftsleitungsmitgliedern an. Diese bekunden Interesse an der Übernahme. Jeder soll sich zu einem Drittel beteiligen können. Der Kaufpreis des Unternehmens ist höher, als sich das Management mit eigenen Mitteln leisten kann. Hier bietet sich eine Akquisitionsholding an, auch aus haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Gründen. Eine Bank tritt als Mitfinanzierer auf. In der Regel finanziert die Bank bis zu zwei Drittel des Kaufpreises.

Der Vorgang mit dem Konstrukt eine Akquisitionsholding ist wie folgt:

• Kaufpreisfindung bei CHF 5‘300‘000
• Die Käufer gründen ein Unternehmen mit dem alleinigen Zweck, ein Unternehmen zu kaufen. Das Eigenkapital der Akquisitionsholding bringen die Käufer ein (z.B. CHF 300‘000).
• Je nach finanziellen Möglichkeiten gewähren die Käufer der Holding zudem ein Darlehen (CHF 1‘500‘000). Der bisherige Inhaber gibt der Holding ebenfalls ein Darlehen. (CHF 1‘000‘000). Für den Rest des Kaufpreises kommt die Bank mit CHF 2‘500‘000 auf. Der Bankkredit steht im ersten Rang und ist mit persönlichen Sicherheiten der Käufer unterlegt.
• Mit diesen Mitteln erwirbt die Holding die Aktien des Zielunternehmens.
• Mit den Gewinnen, die das Zielunternehmen in den folgenden Jahren ausschüttet, werden die Zinsen und die Rückzahlungsraten für die Darlehen und Kredite des Unternehmenskaufs finanziert.
• Das Fremdkapital der Holding von aktuell CHF 5‘000‘000 schrumpft somit kontinuierlich.

Aus steuerlicher Sicht empfiehlt es sich, jeweils vor Umsetzung das Konstrukt bei der Steuerverwaltung zu «rulen», was bedeutet, einen verbindlichen Vorentscheid einzuholen. Richtig umgesetzt, ist dieses Konstrukt auch aus steuerlicher Sicht optimal, da der Verkaufserlös als steuerfreier Kapitalgewinn des Verkäufers angesehen wird.

Zögern Sie nicht und fragen Sie Ihre/n Veriduna-Kundenbetreuer/in für die Planung, Begleitung und Umsetzung Ihrer Unternehmensnachfolge an.